Co może spółka z o. o. w organizacji?

Pierwszym krokiem do założenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest sporządzenie i podpisanie umowy takiej spółki. Przepisy wskazują jednak, że spółka z o. o. podlega obowiązkowemu wpisowi do rejestru przedsiębiorów Krajowego Rejestru Sądowego. Dopiero po uzyskaniu tego wpisu spółka z ograniczoną odpowiedzialnością rzeczywiście jest właściwą spółką z o. o. Co więc pomiędzy podpisaniem umowy spółki a uzyskaniem wpisu do KRS?

W okresie między zawarciem umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością a jej wpisem do rejestru przedsiębiorców funkcjonuje tzw. spółka z o. o. w organizacji. W tym czasie tworzy się podstawy dla działania spółki, chociażby wybierając organy czy gromadząc kapitał zakładowy.

Pojęcie spółki z o. o. w organizacji jest o tyle istotne, że zasadniczo spółka ta może już działać. Co to oznacza? Może nabywać prawa i zaciągać zobowiązania przez reprezentujący ją zarząd czy osobę pełnomocnika – powołanego jednomyślą uchwałą wspólników. Przy nabywaniu owych praw i zaciąganiu zobowiązań należy jednak pamiętać o wskazywaniu, iż spółka znajduje się w organizacji.

Jeśli następnie uzyska się wpis do KRS, na właściwą spółkę z o. o. przechodzą wszelkie prawa i obowiązki wcześniejszej spółki z o. o. w organizacji. Jeżeli natomiast z jakichś względów wpisu nie uda się uzyskać (np. sąd wyda postanowienie odmowne, które się uprawomocniło), to bez zbędnej zwłoki trzeba zwrócić wszystkie wniesione składy oraz pokryć wierzytelności osób trzecich.

Co w przypadku, gdy spółce brakuje na to środków? Jednym z wyjść jest przeprowadzenie jej likwidacji, ale o tym więcej za tydzień!

 

Autor tekstu: Patryk Szulc
Źródła informacji:
1. http://www.sp-z-oo.pl/zakladanie-sp-z-oo/spolka-z-oo-w-organizacji
2. Inf. własna