Spółka z o. o. z nieletnim udziałowcem

Dziś zastanowimy się nad tym, czy osoba nieletnia może być udziałowcem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Na pierwszy rzut oka wydaje się, że jest to możliwe – osoba nieletnia może być wspólnikiem nie tyle spółki z o. o., co po prostu spółki kapitałowej, a więc dla przykładu również spółki akcyjnej. Wszystko dlatego, że nieletni ma już od momentu urodzenia zdolność prawną, rozumianą jako zdolność do bycia podmiotem praw i obowiązków. Patrząc na to nieco bardziej praktycznie, przypadki gdy osoba nieletnia jest udziałowcem spółki z o. o. mają miejsce rzadko – zwykle przez dziedziczenie udziałów po śmierci jednego ze wspólników.

Trzeba się w tym miejscu zastanowić co by się stało, gdyby nieletni sam chciał założyć własną spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością? Wiadomo, że osoby nieletnie nie mogą same zawierać umów – do trzynastego roku życia nie mają w ogóle zdolności do czynności prawnych, a po ukończeniu tego wieku dysponują tylko ograniczoną zdolnością do czynności prawnych, dzięki której mają możliwość podejmowania działań jedynie w drobnych sprawach życia codziennego, a także w zarządzie własnym majątkiem – jednak prawo przewiduje tu ograniczenia.

Jeśli chodzi o sprawy innego rodzaju, to nieletni musi uzyskać zgodę rodziców bądź innych opiekunów ustawowych. Oznacza to, iż przy zawieraniu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością bądź nabywaniu udziałów za osobę nieletnią winien działać rodzic, albo inny opiekun ustawowy.

Zawarcie umowy z innymi osobami – tym bardziej, gdy chodzi o umowę spółki – to nawet dla osoby dorosłej poważna sprawa, bowiem ma bezpośredni wpływ na odpowiedzialność za przyszłość tej spółki. Stąd wymaga się, by przy zarządzie majątkiem nieletniego na czynnościach przekraczające zwykły zarząd rodzice uzyskali zgodę sądu opiekuńczego.

Zawarcie przez osobę nieletnią umowy spółki z o. o. zawsze stanowi czynność przekraczającą zwykły zarząd, a więc zawsze powinno też rodzić konieczność uzyskania na nią zgody sądu opiekuńczego. Ewentualny wyjątek to sytuacja, gdy nabycie udziałów przez nieletniego nastąpi w drodze darowizny, choć i tutaj można mieć poważne wątpliwości co do ważności takiej czynności.

Warto na koniec dodać, że zasadniczo założenie spółki z o. o. – choćby przez Internet z wykorzystaniem trybu S24, gdzie podaje się numery PESEL wspólników – jest możliwe bez dodatkowych obowiązków i problemów nawet, gdy z numeru PESEL wprost wynika, iż udziałowiec jest osobą nieletnią.

Autor tekstu: Patryk Szulc
Źródło informacji: http://rejestracjaspolkizoo.pl/2016/08/12/nieletni-udzialowiec-spolki-z-o-o/